內容詳情
地勘單位外部董事履職體系建設 的思考和探索
分類：
職工文苑
作者：
郭秀媛
來源：
巖土公司
發(fā)布時間：
2025-10-15 09:29
地勘單位改革發(fā)展進入新階段以來，建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結構顯得尤為重要。外部董事制度是企業(yè)治理結構的重要組成部分，是實現(xiàn)所有權與經營權分離、推動企業(yè)決策科學化、防范重大風險的關鍵制度設計。如何創(chuàng)新外部董事作用發(fā)揮機制，已成為提升企業(yè)治理效能、推動企業(yè)高質量發(fā)展的重要課題。
一、新法規(guī)下外部董事制度的新內涵
國冶三局巖土公司董事會成立于2017年8月，其公司治理組織體系的基本格局為：出資人中冶三局行使股東職權，公司黨委會議與董事會以動態(tài)協(xié)同方式構成公司治理的核心。董事會成立之初，試點工作重點聚焦外部董事制度建設，外部董事占多數(shù)的設置，對加強董事會建設、完善企業(yè)治理發(fā)揮了重要作用。
2024年7月1日起，新《公司法》正式施行。新《公司法》對董事會職能定位作出明確調整，一方面突出董事會重大事項決策職能，以擴充董事會經營自主權、財務管理權等權利為標志；另一方面突出董事會監(jiān)督職能，以引入審計委員會為標志。同時，新《公司法》對董事問責作出更嚴格規(guī)范，這對董事會運作及董事履職提出新要求。在此背景下，國務院國資委于2024年9月提出，到2029年要在央企集團及各級應建董事會的子企業(yè)中，全面建立科學、理性、高效的董事會。這一目標立足央國企實際、契合新時代新征程發(fā)展需求，標志著央國企董事會建設邁入新階段，外部董事制度價值也隨之呈現(xiàn)出新內涵，具體體現(xiàn)在以下三個層面：
（一）治理結構優(yōu)化的制度工具
新《公司法》首次以法律形式明確國有獨資公司董事會“過半數(shù)為外部董事”的硬性要求，推動外部董事制度從“形式合規(guī)”邁向“實質有效”。根據(jù)《公司法》第六十七條及國務院國資委2025年9月頒布的《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》，國有獨資公司董事會需實現(xiàn)決策權與執(zhí)行權分離。外部董事作為非執(zhí)行董事，不參與公司日常經營管理，憑借獨立身份制衡內部人控制風險，確保董事會決策的客觀性。
在國有企業(yè)治理實踐中，“內部人控制”一直是制約企業(yè)健康發(fā)展的重要障礙。所謂“內部人控制”，是指企業(yè)經營者或管理層通過各種手段掌控公司決策，使公司利益過度傾向內部人，卻忽視出資人的權益。這種現(xiàn)象在傳統(tǒng)企業(yè)中尤為突出，常導致決策短視、資源錯配、管理低效等問題。外部董事制度既是加強國有企業(yè)董事會建設的重要舉措，也是解決公司治理結構中“決策層與經營層高度重合”“內部人掌握企業(yè)實際控制權”等問題的有效制度設計，更是規(guī)范董事會建設的支撐性制度安排。無論是在董事會會議決策中發(fā)揮監(jiān)督作用，還是保障董事會科學決策、審慎決策、公正決策，外部董事都發(fā)揮著不可替代的作用。
（二）出資人權益保護的法定機制
《企業(yè)國有資產法》第二十二條明確規(guī)定，國有出資企業(yè)應通過董事會制度落實國有資產保值增值責任；《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》進一步明確，外部董事代表國有資本行使表決權，需強化對經理層的監(jiān)督，防止國有資產流失。外部董事履職體系如同公司現(xiàn)代化改革發(fā)展的“制衡閥”，致力于避免“沖動決策”與“平庸決策”兩個極端。
一套完善的外部董事體系，能有效規(guī)避董事會成員與經營層的身份重疊、角色沖突，讓董事會決策擺脫慣性思維束縛與“當局者”局限，推動董事會更客觀、妥當?shù)仄胶飧鞣嚼骊P系，進而提升決策的全面性、科學性與準確性，降低重大決策失誤風險。同時，外部董事制度也是企業(yè)實現(xiàn)自我提升、自我完善、自我迭代的關鍵措施。
（三）公司治理專業(yè)化的實踐路徑
外部董事多為行業(yè)專家或資深管理者，成員構成呈現(xiàn)多元化特征。其專業(yè)能力可彌補內部董事的行業(yè)認知局限，為董事會決策提供更全面的視角與更專業(yè)的支撐，進一步提升決策科學性。
二、外部董事的履職困境與挑戰(zhàn)
（一）信息不對稱問題
信息不對稱是外部董事履職面臨的首要挑戰(zhàn)。外部董事作為企業(yè)董事會成員，因不參與企業(yè)日常坐班，對企業(yè)具體情況的了解主要依賴會議材料與管理層匯報，無法像內部董事那樣實時掌握企業(yè)經營動態(tài)，這導致其在決策過程中可能缺乏必要的信息支持與判斷依據(jù)。
在實際工作中，外部董事面臨的信息獲取障礙主要體現(xiàn)在四方面：一是信息獲取渠道單一，過度依賴企業(yè)提供的會議材料與匯報，難以獲取全面、客觀的企業(yè)信息；二是信息真實性難以驗證，外部董事無法親臨現(xiàn)場核實信息，難以辨別信息真?zhèn)?；三是信息深度不足，會議材料往往過于簡略，缺乏必要的背景介紹與細節(jié)說明，難以支撐復雜決策判斷；四是信息時效性不強，會議材料通常在會前短時間內提供，外部董事缺乏充足時間開展深入研究與分析。
（二）時間精力有限的現(xiàn)實約束
外部董事日常履職面臨時間精力有限的現(xiàn)實約束。由于多數(shù)外部董事為兼職，可用于兼職企業(yè)履職的時間十分有限，導致其難以深入?yún)⑴c企業(yè)經營管理、全面了解企業(yè)情況，最終影響履職效果。
實踐中，外部董事的時間精力約束主要表現(xiàn)為四方面：一是參會時間有限，難以參加企業(yè)所有會議，尤其是臨時會議；二是調研時間不足，難以對企業(yè)開展全面深入的調研；三是研究時間不足，難以對企業(yè)提交的復雜議案進行充分研究與分析；四是溝通時間不足，難以與企業(yè)高管及各部門開展充分交流，無法全面掌握企業(yè)實際情況。
（三）責任與權力不平衡的矛盾
外部董事面臨的另一重要挑戰(zhàn)是責任與權力不平衡。盡管外部董事在法律上需承擔與內部董事相同的忠實義務和勤勉義務，但在實際履職中，其權力與影響力相對有限，形成“責任重、權力輕”的失衡局面。此外，新《公司法》未對內部董事與外部董事的法律責任作出區(qū)分，導致外部董事承擔的法律責任不低于內部董事，職業(yè)風險與法律風險甚至高于內部董事。這種責任與權力的不平衡，使外部董事面臨巨大的履職壓力與風險。
三、新形勢下外部董事履職體系的創(chuàng)新構建
（一）構建協(xié)同聯(lián)動的外部董事治理機制
中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的顯著特征是堅持黨的領導與公司治理有機統(tǒng)一。新《公司法》明確規(guī)定：“國家出資公司中，黨委發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權?！边@一規(guī)定以法律形式確立了黨組織在公司治理中的法定地位，為“黨委會前置研究”治理機制提供制度保障。
在此背景下，外部董事制度與黨委會前置治理機制需形成相互配合、相互促進的良性互動：一方面，外部董事通過專業(yè)判斷與獨立監(jiān)督，確保企業(yè)決策的科學性與合規(guī)性；另一方面，黨委會通過政治引領與前置研究，確保企業(yè)決策的方向正確性與程序規(guī)范性，二者共同構成中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度下的公司治理體系。其次，需清晰界定外部董事在董事會中的職責分工，尤其在戰(zhàn)略決策、風險防控、國資監(jiān)管等核心領域，要確保外部董事具備足夠影響力。企業(yè)應積極引導外部董事參與戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會等專門委員會，賦予其更廣泛的決策參與權與監(jiān)督權。同時，為保障外部董事有效履職，可嘗試建立“四個機制一個報告”的履職架構：決策前，建立“牽頭人溝通+工作例會”兩項機制；決策中，建立“參會+調研”兩項機制；決策后，健全報告機制。這一架構既能暢通溝通反饋渠道，又能保障股東知情權。此外，還應推動外部董事與內部董事、管理層開展深度協(xié)同合作，通過定期組織聯(lián)席會議、舉辦專題研討會等多樣化形式，搭建順暢的溝通橋梁，形成外部董事與內部團隊充分交流、緊密協(xié)作的機制。
（二）構建激勵和約束并重的外部董事選人用人機制
一是建立履職能力關鍵點模型。選聘合格的外部董事是推行外部董事制度的首要任務。企業(yè)應從源頭夯實支撐基礎，根據(jù)地勘單位行業(yè)特征、總局戰(zhàn)略發(fā)展新板塊需求等，編制董事能力特征清單，構建由財務分析、管控能力、投資能力、地勘行業(yè)分析判斷、戰(zhàn)略決策等關鍵素質組成的專業(yè)能力素質模型。這一模型如同“拼圖關鍵塊”，堅持“缺什么補什么”，根據(jù)企業(yè)不同發(fā)展階段的履職需求，為每位外部董事標注明確的能力標簽，精準匹配崗位需求，避免“趕鴨子上架”的用人困境。二是適當降低外部董事任職年齡門檻，打造年輕化外部董事隊伍。適當降低外部董事初次任職年齡，可改變“外部董事是職業(yè)生涯最后一站”的認知，鼓勵任職者通過持續(xù)提升專業(yè)化水平、做實做細履職工作，獲得更高平臺發(fā)展機會。三是導入“職業(yè)外部董事”理念。可借鑒國外外部董事市場化、職業(yè)化經驗，建立健全市場化外部董事人才庫共享機制與社會公開選聘機制，從具備良好商業(yè)信譽、擁有業(yè)界權威與公信力的機構中招募遴選外部董事；同時，開展外部董事專業(yè)資格認定、培訓考試、選拔推薦、監(jiān)督管理等工作，通過嚴格把控外部董事“入口關”，推動外部董事以“董事”為職業(yè)，接受社會監(jiān)督。四是制定外部董事考核評價制度，建立定性與定量相結合的評價指標體系。定量指標可包括會議出席率、提案數(shù)量、參與委員會工作頻次等；定性指標應聚焦決策質量，如戰(zhàn)略建議價值、風險提示精準度、關鍵決策中體現(xiàn)的獨立性與專業(yè)性等。評價主體需多元化，涵蓋股東評價、董事會自評、董事互評、經理層反饋等，確保評價全面客觀。同時，要不斷優(yōu)化考核機制，建立有效反饋機制——考核評價的核心目標是推動外部董事制度完善與履職效能提升，因此需及時將考評結果反饋給外部董事，提出工作改進意見，督促整改落實，激勵其勤勉履職。
（三）構建信息共享的外部董事履職支持平臺
信息是作出高質量決策的核心，信息不對稱是外部董事履職的最大障礙之一。構建高效的信息共享體系，是支撐外部董事作出高質量決策的關鍵。一是建立標準化的信息報送機制。每次董事會前，需向外部董事推送包含議案背景、風險點等內容的材料，讓董事“帶著數(shù)據(jù)開會”。除常規(guī)財務報告、董事會會議材料外，應建立“信息包”制度，定期報送行業(yè)動態(tài)、政策法規(guī)、市場競爭情報、重大項目進展、風險監(jiān)測預警、內部審計報告等多元化信息；信息報送需確保及時性、準確性與完整性，杜絕選擇性報送或臨時“抱佛腳”的情況。二是充分利用現(xiàn)代信息技術，建設外部董事專屬線上履職平臺。該平臺需集成企業(yè)OA系統(tǒng)等數(shù)據(jù)源，為外部董事提供“一站式”信息查詢、數(shù)據(jù)分析、文件審閱與線上會議功能；同時，將關鍵經營指標、風險數(shù)據(jù)可視化，助力外部董事快速把握企業(yè)狀況。此外，在嚴密保障信息安全的基礎上，應積極探索外部董事遠程履職機制，借助視頻會議、在線投票等數(shù)字化手段打破地域限制，確保外部董事無論身處何地，都能便捷、充分地參與企業(yè)決策，保障決策過程的完整性與流暢性。三是打破“會議董事”局限。定期組織“董事見面會”“專題匯報會”，由經理層及相關業(yè)務部門負責人就特定議題開展深度匯報與交流；保障外部董事直接調研權，鼓勵其深入一線、走訪下屬企業(yè)、與中層干部及員工代表面對面交流，獲取第一手、最真實的信息。
（四）構建中樞運營的外部董事履職服務體系
外部董事多為兼職且精力有限，一套專業(yè)、主動的履職服務體系，能為其節(jié)省事務性時間，成為履職的“加速器”與“潤滑劑”。一方面，應明確外部董事專門工作機構作為支撐體系的運營中樞，負責日常協(xié)調、服務與督辦，具體職責包括會議管理、議案初審、材料準備、調研協(xié)調、政策咨詢、溝通聯(lián)絡等；同時，對外部董事的工作時間、參會情況、列席會議情況、培訓學習情況、調研情況、提出合理化建議情況等進行翔實記錄，形成履職檔案——既可為外部董事年度及任期考核提供重要參考，又能強化外部董事日常管理。另一方面，應進一步探索完善外部董事召集人機制，提升召集人管理效能。外部董事召集人需發(fā)揮“溝通橋梁”作用，既要加強與股東、任職企業(yè)的溝通，也要促進外部董事之間的充分交流。突出外部董事召集人的積極作用，更有利于強化外部董事日常監(jiān)督管理、提升履職效能。建議由外部董事召集人定期或不定期組織召開任職企業(yè)外部董事工作例會，及時傳達國資監(jiān)管要求、通報任職企業(yè)情況、發(fā)現(xiàn)并解決問題、開展經驗交流，進而統(tǒng)籌推進外部董事規(guī)范履職。
綜上所述，盡管外部董事在央國企治理中扮演重要角色，但實際履職中仍面臨諸多困境與挑戰(zhàn)，制約其作用充分發(fā)揮。只要各方共同努力，不斷完善制度設計、加強能力建設、健全保障機制，定能推動外部董事深度融入企業(yè)治理，充分發(fā)揮外部視角與制衡監(jiān)督的獨特價值，為地勘企業(yè)實現(xiàn)高質量發(fā)展、提升核心競爭力提供堅實的治理保障。
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